Регистрация акционерного общества в России проходит через ФНС, но с 2020 года центральную роль в процедуре играет реестродержатель — именно он регистрирует выпуск акций и подает документы в налоговую от имени учредителей. Весь процесс, от утверждения устава до получения листа записи ЕГРЮЛ, занимает от двух до четырех недель. Государственная пошлина за создание юридического лица — 4 000 рублей, однако реальные расходы на открытие АО кратно выше.
Ниже разбираем действующий порядок, перечень документов и ошибки, из-за которых МИФНС отказывает.
С 1 сентября 2014 года Федеральный закон № 99-ФЗ упразднил деление на закрытые и открытые акционерные общества. Вместо ЗАО и ОАО в Гражданском кодексе РФ появились два типа: непубличное акционерное общество (АО) и публичное акционерное общество (ПАО).
Непубличное АО пришло на смену ЗАО. Акции размещаются только среди учредителей или заранее определенного круга лиц, максимальное число акционеров — 50 человек, минимальный уставный капитал — 10 000 рублей. Превышение лимита по акционерам обязывает в течение года преобразоваться в ПАО или ликвидироваться (ст. 7 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
ПАО заменило ОАО. Акции могут размещаться путем открытой подписки — на Московской бирже и других организованных площадках. Минимальный уставный капитал — 100 000 рублей, ограничений по числу акционеров нет. Существенный нюанс: учредить публичное общество «с нуля» на практике нельзя. Сначала регистрируется непубличное АО, затем в устав вносятся соответствующие изменения. Публичные общества обязаны ежегодно раскрывать годовой отчет и бухгалтерскую отчетность.
Если вы встречаете на юридических порталах предложение «зарегистрировать ЗАО» — перед вами устаревшие сведения. Ни МИФНС № 46 по Москве, ни любой другой регистрирующий орган ФНС России такие организационно-правовые формы с 2014 года не регистрирует.
В нашей практике предприниматели регулярно спрашивают: зачем связываться с акционерным обществом, если можно открыть общество с ограниченной ответственностью?
АО имеет смысл, когда планируется привлечение инвестиций через выпуск ценных бумаг, когда состав участников будет часто меняться (смена акционеров фиксируется в реестре акционеров, а не через внесение изменений в ЕГРЮЛ) или когда бизнес в перспективе претендует на публичный статус. Акционер вправе свободно отчуждать принадлежащие ему акции — нотариальное удостоверение сделки при этом не требуется, в отличие от продажи доли в ООО.
Обратная сторона — сложнее и дороже. Реестр акционеров ведет лицензированный регистратор за отдельную плату. Акционерные общества обязаны ежегодно привлекать независимого аудитора для проверки бухгалтерской отчетности (ст. 67.1 ГК РФ). Процедура создания включает регистрацию выпуска акций — этого этапа у ООО нет. Если бизнес рассчитан на двух-трех партнеров и публичное привлечение капитала не входит в планы, ООО — более простой и дешевый путь.
Наименование. Полное фирменное наименование обязательно содержит слова «акционерное общество». Дополнительно можно утвердить сокращенное и иноязычное. Включать в название слова «Россия», «Российская Федерация» и производные от них разрешено только с согласия Правительства РФ.
Юридический адрес. Место нахождения вносится в ЕГРЮЛ. Если помещение арендуется, понадобится гарантийное письмо от собственника и копия правоустанавливающих документов на помещение. Мы советуем заранее проверить адрес через сервис ФНС «Прозрачный бизнес»: если он числится массовым — шансы получить отказ резко возрастают.
Уставный капитал и акции. Для непубличного АО минимум составляет 10 000 рублей, для ПАО — 100 000 рублей. Капитал формируется из номинальной стоимости акций, вносить его можно деньгами или имуществом (во втором случае потребуется независимый оценщик). Учредителям предстоит определить количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные или привилегированные) и распределение бумаг. Доля привилегированных акций не может превышать 25 % уставного капитала. Обыкновенные акции дают право голоса на общем собрании акционеров; привилегированные — фиксированный дивиденд, но без голоса (за исключением случаев, прямо указанных в законе).
Виды деятельности. Подбираются коды по ОКВЭД (ОК 029-2014, КДЕС Ред. 2) и указываются в заявлении на регистрацию.
Система налогообложения. По умолчанию АО работает на общей системе (ОСНО) — с налогом на прибыль и НДС. Если планируется упрощенная система (УСН), заявление по форме 26.2-1 подается вместе с комплектом документов на регистрацию или в течение 30 дней после нее (п. 2 ст. 346.13 НК РФ).
Генеральный директор. Назначается решением учредителей. Генеральный директор — единоличный исполнительный орган, действующий от имени общества без доверенности. Перед назначением проверьте кандидата в реестре дисквалифицированных лиц через сервис ФНС: если он туда включен, в регистрации откажут.
Реестродержатель. С 2020 года выбор регистратора — обязательный шаг. Именно он будет вести реестр акционеров, зарегистрирует выпуск акций и подаст документы на государственную регистрацию АО в налоговый орган.
Единственный учредительный документ АО — устав. В нем фиксируется: полное и сокращенное наименование, место нахождения (населенный пункт), размер уставного капитала, сведения об акциях (количество, номинальная стоимость, категории), права акционеров, структура органов управления. Высший орган — общее собрание акционеров. Если акционеров 50 и более, обязателен совет директоров (наблюдательный совет). Генеральный директор как единоличный исполнительный орган действует от имени общества, его полномочия и срок избрания тоже прописываются в уставе.
Если учредителей несколько, они заключают договор о создании АО. Это не учредительный документ, а организационное соглашение: в нем фиксируется порядок совместных действий, размер капитала, категории акций и порядок их оплаты. Действует до момента полной оплаты размещенных бумаг.
Решение о создании оформляется протоколом общего собрания учредителей (при двух и более участниках) или решением единственного учредителя. Вопросы об учреждении общества, утверждении устава и денежной оценке вкладов в уставный капитал принимаются единогласно. Избрание органов управления и утверждение аудитора — большинством в три четверти голосов.
Учредители также утверждают решение о выпуске акций, размещаемых при учреждении. Этот документ передается реестродержателю для регистрации эмиссии.
Полный комплект для подачи в ФНС формирует реестродержатель:
Перечень исчерпывающий — налоговая не вправе запрашивать дополнительные бумаги (ст. 12 Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
До 2020 года учредители самостоятельно обращались в ФНС, а эмиссию акций регистрировали уже после создания общества — в течение месяца. Федеральный закон № 514-ФЗ от 27.12.2018, вступивший в силу с 1 января 2020 года, развернул процедуру.
Сейчас порядок иной. Учредители утверждают устав, принимают решение о создании АО и о выпуске акций, затем заключают договор с реестродержателем. Регистратор регистрирует выпуск акций и присваивает ему регистрационный номер. Государственная пошлина за эту процедуру не взимается, если регистрацию выполняет регистратор. После этого реестродержатель подает комплект документов в регистрирующий орган ФНС — в Москве это МИФНС № 46.
Налоговая рассматривает заявление в срок не более трех рабочих дней. При положительном решении запись вносится в ЕГРЮЛ, обществу присваиваются ОГРН и ИНН. Регистратор получает лист записи ЕГРЮЛ (форма Р50007), устав с отметкой регистрирующего органа и свидетельство о постановке на налоговый учет.
Электронная подача с использованием квалифицированной электронной подписи (УКЭП) освобождает от уплаты госпошлины за регистрацию юридического лица (пп. 32 п. 1 ст. 333.35 НК РФ). До реформы 2020 года учредители могли подавать бумаги лично, через МФЦ, по почте или через портал Госуслуг. Теперь подачу выполняет реестродержатель, что упрощает процедуру для учредителей, но делает выбор надежного регистратора критически важным.
Госпошлина за государственную регистрацию — 4 000 рублей (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). При электронной подаче с УКЭП — ноль.
На этом бюджет не заканчивается. Нотариальные расходы: заверение подписей на заявлении — от 1 200 рублей за каждого учредителя-физическое лицо, доверенности — от 1 400 рублей. Услуги реестродержателя: стоимость зависит от конкретной компании и набора услуг, но рассчитывайте минимум на 15 000–25 000 рублей. Изготовление печати — от 500 рублей (с 2015 года печать для АО факультативна, обязательной она становится только если это прямо предусмотрено уставом).
Юридическое сопровождение в Москве начинается от 10 000 рублей за подготовку пакета документов и может превысить 50 000 рублей при полном сопровождении вместе с работой с регистратором. По факту создание акционерного общества обходится в несколько раз дороже, чем открытие ООО. Это одна из причин, почему АО как организационно-правовая форма менее востребована среди малого бизнеса.
Основания перечислены в ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ. На практике проблемы концентрируются в трех местах.
Ошибки в документах. Неверно заполненная форма Р11001, расхождение данных в уставе и заявлении, отсутствие нотариального заверения. Госпошлина при отказе не возвращается, но при повторной подаче в течение трех месяцев после отказа платить ее заново не нужно.
Массовый адрес. Десятки юридических лиц по одному адресу — для налоговой это сигнал недостоверности. Проверка через «Прозрачный бизнес» занимает минуту и экономит недели.
Дисквалифицированный руководитель. Если будущий генеральный директор внесен в реестр дисквалифицированных лиц, регистрация невозможна. Для иностранных учредителей добавляется нюанс: документы требуют нотариально заверенного перевода и, в ряде случаев, апостилирования.
Лист записи ЕГРЮЛ на руках — но работа продолжается.
Расчетный счет. Откройте его в банке, представив устав, лист записи, свидетельство о постановке на учет, решение о назначении генерального директора и правоустанавливающие документы на юридический адрес. Конкретный список зависит от банка.
Социальный фонд России (СФР, объединивший с 2023 года ПФР и ФСС). АО ставится на учет автоматически. Уведомления приходят на юридический адрес; если не поступили — запросите повторно, присвоенные номера нужны для бухгалтерской программы и отчетности.
Бухгалтерская отчетность обязательна с момента регистрации. Даже если деятельность не ведется, подается нулевая отчетность.
Отдельно обратите внимание на сроки. Штрафы за нарушение порядка эмиссии ценных бумаг достигают 700 000 рублей для юридического лица и 30 000 рублей для должностного лица (ст. 15.17 КоАП РФ). При действующем порядке, когда выпуск акций регистрируется до государственной регистрации АО, этот риск для вновь создаваемых обществ снижается. Но при дополнительных выпусках акций в процессе работы — помнить о нем обязательно.
Если у вас остались вопросы по регистрации акционерного общества или налоговая отказала и нужно разобраться в причинах — наши адвокаты проанализируют ситуацию и помогут с документами. Достаточно звонка или заявки на консультацию.
Руководителю подрядной организации вменяли хищение 41 млн рублей при исполнении муниципального контракта. Мы построили защиту на анализе первичных документов и назначенной по нашему ходатайству строительно-технической экспертизе: работы были выполнены, спор носил гражданско-правовой характер. Суд исключил квалифицирующий признак «в особо крупном размере» и назначил наказание условно.
Финансовому директору производственной компании инкриминировали уклонение от уплаты налогов на 68 млн рублей. Совместно с налоговым консультантом добились пересчёта недоимки: часть эпизодов вышла за пределы срока давности, часть была снята после сверки с инспекцией. После уплаты уточнённой суммы дело прекращено по ст. 28.1 УПК РФ.
Доверителя обвиняли в передаче денег должностному лицу контролирующего органа. Мы добились признания недопустимыми результатов ОРМ, проведённых с нарушением закона об оперативно-разыскной деятельности, и заявили о признаках провокации. Суд первой инстанции постановил оправдательный приговор, апелляция оставила его без изменения.
Изучаем постановления, протоколы и переписку. Восстанавливаем хронологию событий до первой встречи со следствием.
Называем реалистичные сценарии — от худшего к лучшему. Показываем, что можно изменить, а что уже нет.
Подписываем соглашение об оказании юридической помощи. Сумма и объём работ фиксируются письменно.
Участие в следственных действиях, ходатайства, суд, апелляция и кассация — без передачи дела помощникам.
Пошаговый порядок действий с момента, когда следственная группа предъявила постановление. Что вправе требовать хозяин помещения, какие записи обязательно вносить в протокол, как фиксировать изъятие техники и почему опись изъятого важнее любых устных договорённостей со следователем.
В адвокатском искусстве столько зависит от «игры», что неопытный юрист может сбросить лучшие «карты», а потом удивляться, как мог он проиграть… Избежать ошибки, значит сделать шаг вперед на пути к совершенству.
Любой уголовный процесс начинается с сообщения о совершенном, совершаемом либо готовящемся преступлении. На этой стадии многим кажется, что от адвоката мало что зависит, но разберем главные моменты.
Ответим в течение рабочего дня
Оставить комментарий